Binnen familiebedrijven lopen zakelijke en familiale belangen vaak door elkaar. Net dat maakt ze sterk, maar ook kwetsbaar wanneer verwachtingen niet duidelijk zijn vastgelegd. Een familiebedrijf draait immers niet alleen om eigendom. Ook zeggenschap, opvolging, dividendbeleid, verkoop van aandelen en de rol van familieleden binnen de onderneming kunnen op termijn gevoelige thema’s worden.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst kan daarbij voor rust en duidelijkheid zorgen. Ze vult de statuten aan en laat aandeelhouders toe om onderling afspraken te maken over situaties die in de dagelijkse praktijk bijzonder belangrijk zijn. Denk aan overdracht van aandelen, stemafspraken, voorkooprechten, exit-regelingen, opvolging, dividendbeleid of de manier waarop conflicten worden aangepakt. Een aandeelhoudersovereenkomst is een private overeenkomst en vervangt de statuten niet.
Sterke afspraken voor een duurzame samenwerking
De meerwaarde van goede afspraken wordt vaak pas zichtbaar wanneer de belangen beginnen uiteen te lopen. Wat gebeurt er bijvoorbeeld wanneer één kind actief in het familiebedrijf werkt en een ander enkel aandeelhouder is? Wie mag beslissen over grote investeringen? Wat als iemand zijn aandelen wil verkopen? En wat gebeurt er wanneer de volgende generatie het bedrijf wil voortzetten, maar niet iedereen dezelfde visie heeft? Het doel is daarom niet om conflicten te voorspellen, maar om vooraf af te spreken hoe ermee wordt omgegaan.
Binnen het Belgische vennootschapsrecht bestaat daarbij aanzienlijke flexibiliteit. In een BV kunnen de statuten bijvoorbeeld afwijken van het klassieke principe “één aandeel, één stem”. Er kunnen aandelen worden gecreëerd met verschillende stem- en vermogensrechten, wat bij familiale opvolging interessant kan zijn om economische eigendom en zeggenschap op een doordachte manier te structureren.
Niet elke afspraak kan zomaar
Die flexibiliteit betekent niet dat aandeelhouders alles vrij kunnen overeenkomen. Stemafspraken zijn onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestaan, maar moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Bepaalde stemafspraken zijn zelfs uitdrukkelijk nietig. Dat geldt onder meer voor afspraken waarbij een aandeelhouder zich verbindt om te stemmen volgens instructies van de vennootschap of haar bestuursorgaan.
Ook beperkingen op de overdracht van aandelen moeten juridisch correct worden uitgewerkt. In een BV zijn aandelen in principe besloten overdraagbaar, al kunnen de statuten daarvan afwijken. Bij een NV kunnen onder meer goedkeuringsclausules en voorkooprechten worden voorzien, maar ook daar gelden wettelijke grenzen. Dat maakt het belangrijk om de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten niet los van elkaar te bekijken.
Investering of verkoop
Bij belangrijke mijlpalen, zoals een overname, een term sheet met investeerders of een toekomstige verkoop, wordt het belang van duidelijke afspraken nog groter. Een investeerder zal bijvoorbeeld willen weten wie werkelijk zeggenschap heeft, welke overdrachtsbeperkingen gelden, welke rechten aan verschillende aandelen verbonden zijn en of bestaande aandeelhoudersafspraken een toekomstige transactie kunnen bemoeilijken.
De juiste aandeelhoudersstructuur hangt daarbij af van verschillende factoren: groeiplannen, opvolging, financiering, controle, risico’s en ook fiscaal recht. Bij familiebedrijven speelt bovendien vaak de vraag hoe de volgende generatie kan worden betrokken zonder dat de ondernemer onmiddellijk alle controle verliest. Het Belgische vennootschapsrecht biedt hiervoor verschillende mogelijkheden, onder meer via verschillende soorten aandelen en stemrechten.
Wist je dat ook een correct aandelenregister belangrijk is? Het registreert onder meer wie aandeelhouder is, hoeveel aandelen die persoon bezit en hoe die aandelen werden verkregen. Die informatie is relevant bij algemene vergaderingen, statutenwijzigingen, kapitaal- of vermogensverrichtingen en transacties.
Familiale afspraken staan niet op zichzelf
Naast de afspraken tussen aandeelhouders spelen vaak nog andere contracten een rol. Denk aan een NDA, DPA, samenwerkingsovereenkomst, distributieovereenkomst, franchiseovereenkomst of duidelijke algemene voorwaarden. Die documenten regelen niet de interne aandeelhoudersverhoudingen, maar zorgen ervoor dat ook relaties met klanten, partners, investeerders of andere externe partijen juridisch goed zijn georganiseerd.
Net daarom is het belangrijk om niet elk document afzonderlijk te bekijken. Een aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld perfect aansluiten bij de familiale visie, maar tegelijk botsen met bepalingen in de statuten of met afspraken die later met een investeerder worden gemaakt.
Een familiebedrijf voorbereiden op de volgende generatie
Bij familiebedrijven komt daar nog een dimensie bij: de overdracht naar de volgende generatie. Afspraken over aandelen alleen zijn niet altijd voldoende. Ook successieplanning, schenkingen en eventueel een erfovereenkomst kunnen relevant worden. Een erfovereenkomst kan bijvoorbeeld helpen om binnen een familie transparante afspraken te maken over eerdere schenkingen en voordelen en zo latere discussies tussen erfgenamen te beperken. Voor zo’n erfovereenkomst is tussenkomst van een notaris verplicht.
Dit toont hoe vennootschapsrecht en familiaal vermogensrecht elkaar in familiebedrijven vaak raken.
Een sterke structuur groeit mee met de onderneming
Wat in de praktijk het verschil maakt, is niet alleen wat er op papier staat, maar hoe goed de verschillende afspraken op elkaar zijn afgestemd en mee evolueren met de onderneming. Een aandeelhoudersovereenkomst die tien jaar geleden perfect werkte, sluit vandaag misschien niet meer aan bij een onderneming met externe investeerders, verschillende generaties of internationale activiteiten.
Daarom is het verstandig om aandeelhoudersafspraken regelmatig opnieuw te bekijken, bijvoorbeeld bij een belangrijke investering, toetreding van een nieuwe aandeelhouder, familiale opvolging of geplande verkoop. Een sterke juridische structuur is geen rem op ondernemerschap, maar kan net een hefboom zijn. Ze creëert duidelijkheid over zeggenschap en verwachtingen, beperkt het risico op blokkeringen en maakt het eenvoudiger om belangrijke beslissingen te nemen wanneer de onderneming of familie verandert. Zo bouw je niet alleen aan een onderneming, maar ook aan een structuur die klaar is om te groeien en te worden doorgegeven.
